Elegir la mejor estructura para una fusión o adquisición es fundamental para el éxito del acuerdo para ambas partes. Después de todo, estas transacciones suelen ser bastante complejas, y un tipo de estructura puede favorecer a una parte más que a la otra. Por estas razones, ambas partes (y sus abogados, por supuesto) deben considerar los respectivos problemas legales, fiscales y comerciales y elaborar una estructura de transacción mutuamente beneficiosa.
Por lo general, hay tres opciones para estructurar un acuerdo de fusión o adquisición:
- Compra de acciones. El comprador compra las acciones de la empresa objetivo a sus accionistas. La empresa objetivo permanece intacta, pero con nuevos propietarios. El comprador debe negociar representaciones y garantías con respecto a los activos y pasivos de la empresa, para garantizar una comprensión completa y precisa de la empresa objetivo.
- Compraventa de activos. El comprador compra solo activos y asume pasivos que se indican específicamente en el acuerdo de compra. (Los compradores a menudo favorecen esta estructura porque pueden elegir solo los activos que desean adquirir y los pasivos que desean asumir. Es posible que los vendedores no prefieran este método de venta porque puede tener consecuencias fiscales adversas debido a la asignación del precio de compra a los diversos activos). Esta estructura se utiliza a menudo cuando el comprador desea adquirir una sola división o unidad de negocio dentro de una empresa. Puede llevar mucho tiempo y ser complejo debido al esfuerzo adicional que implica identificar y transferir solo los activos especificados.
- Fusión. Dos empresas se combinan para formar una entidad legal, y los accionistas de la empresa objetivo reciben efectivo, acciones de la empresa compradora o una combinación. Una ventaja clave de una fusión es que generalmente requiere el consentimiento de solo la mayoría de los accionistas de la empresa objetivo: podría ser una buena opción cuando la empresa objetivo tiene varios accionistas.
