A menudo, cuando los compradores y vendedores quieren completar un trato pero no pueden ponerse de acuerdo sobre el precio, emplean una estrategia llamada "earn-out". Un earn-out es un pago contingente que el vendedor solo recibe del comprador cuando se cumplen objetivos de rendimiento específicos.
Por qué se necesitan ganancias
Como vendedor, conoces el potencial de tu negocio. Tal vez esté introduciendo un nuevo producto que está seguro de que aumentará los ingresos. O puede ver que su campaña de marketing está comenzando a ganar tracción entre los clientes. Como resultado, cree sinceramente que esta ventaja debería reflejarse en el precio de venta.
Por supuesto, todos los compradores son de Missouri y tienen una actitud de "muéstrame" hacia las predicciones de ganancias futuras. Escribiendo para Inc., Christine Lagorio-Chafkin señala que: "Es comúnmente sabido que aproximadamente tres cuartas partes de todas las fusiones y adquisiciones no cumplen con las expectativas que se establecen cuando se anuncia el acuerdo. Y aproximadamente la mitad de todos los acuerdos resultan en una pérdida de valor para los accionistas del comprador".
En otras palabras, los compradores tienen una base racional para preocuparse por pagar el precio completo por el potencial de crecimiento.
Estructuración de un earn-out
El earn-out es una buena manera de cubrir el riesgo de que el comprador pague de más. También permite que el vendedor se beneficie, siempre y cuando se materialice el potencial del negocio. El factor clave a tener en cuenta es que normalmente se espera que usted, el vendedor, permanezca a bordo, dirigiendo la empresa durante el período de ganancias. Esto podría extenderse por varios años.
Es por eso que los términos de su compromiso durante el período de ganancia deben recibir mucha atención. ¿Tendrás autonomía como antes? ¿Podrá retener a los empleados clave? ¿Y controlarás el presupuesto? Si no tiene las herramientas adecuadas, es posible que no pueda lograr los resultados que espera.
También necesitará un equipo de abogados, contadores y consultores de fusiones y adquisiciones para negociar los términos específicos del acuerdo de earn-out. Lo más importante es el porcentaje del precio de venta que se asignará a la ganancia. En general, los expertos dicen que el 40% generalmente se considera la cantidad mínima necesaria para mantener motivado al vendedor.
Luego tienes que estar de acuerdo con los números en sí. ¿El objetivo será el crecimiento de los ingresos, el EBITDA (ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización) o la ganancia bruta? ¿O un evento específico, como la firma de contratos particulares, significará que se ha cumplido el objetivo? ¿Habrá hitos o aumentos anuales en las cifras de crecimiento? ¿Quién calculará los resultados? ¿Qué método contable se utilizará?
Además, también hay consideraciones fiscales que afectan a compradores y vendedores de manera diferente. Y no olvide los mecanismos de resolución de disputas, incluidos los términos de lo que sucede cuando el comprador o el vendedor quieren salir del acuerdo antes de la fecha estipulada.
Cómo hacer que las ganancias funcionen
Obviamente, hay mucho aquí para que los abogados, contadores y consultores le hinquen el diente. Sin embargo, los expertos aconsejan que la mejor estrategia para ambas partes es tratar de mantener los términos lo más simples posible. Recuerde, durante el período de ganancia, trabajará como socio (o posiblemente como empleado) del adquirente. Por lo tanto, lo mejor para todos es centrarse en el éxito, en lugar de en los hitos y un laberinto de puntos de referencia que se cruzan.
Otra clave del éxito es que conserves la autonomía como CEO. Como se indicó anteriormente, es esencial tener la autoridad para realizar los gastos necesarios y mantener a sus personas clave trabajando con usted. Los compradores inteligentes entenderán esto. De hecho, en muchas adquisiciones, mantener involucrado al propietario anterior puede ser una parte tan importante de la ganancia como el precio de venta real. Por supuesto, si el comprador quiere eliminar redundancias no estratégicas, como las funciones administrativas, no hay razón para protestar. De hecho, podría ayudar a facilitar su trabajo.
